联动科技境内商标申请被驳回“光脚”内销 两次申报催生合同信披矛盾

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联动科技境内商标申请被驳回“光脚”内销 两次申报催生合同信披矛盾
发布日期:2022-06-29 11:42    点击次数:194

《金证研》南方资本中心 芷露/作者 巫恩 白起 映蔚/风控

近年来,拟上市企业撤回上市申请的案例并不少见。佛山市联动科技股份有限公司(以下简称“联动科技”)曾于2021年3月主动撤回了科创板上市申请。值得关注的是,短短三个月后,联动科技又“转战”创业板,重新向资本市场发起冲击。

观其背后,2019-2020年,联动科技过半子公司均陷入亏损的“窘况”。此外,2019-2021年,联动科技净现比均不足1。同期,联动科技境内主营业务收入占其当期主营业务收入的比例均超六成,但其多款产品所使用的商标却未能获得境内授权,商标申请处于无效状态。

值得关注的是,联动科技的多笔重大销售合同出现了不同“版本”的签订日期,其中“神秘”合同退出重大销售合同行列。雪上加霜的是,联动科技董事在外兼职情况,或未披露完整。至此,联动科技信披真实性或受“拷问”。

一、2019-2020年净现比均不足1,过半子公司亏损或成“拖油瓶”

一分耕耘,一分收获,业绩左右着上市企业的市值。

2019-2021年,联动科技业绩双升。然而,同期,联动科技的净现比均不足1。

1.1 2019-2021年,联动科技营收、净利总体呈上升趋势

据联动科技签署日期为2022年4月15日的招股说明书(以下简称“招股书”),2019-2021年,联动科技的营业收入分别为1.48亿元、2.02亿元、3.44亿元。经测算,2020-2021年,联动科技的营业收入分别同比增长36.29%、70.14%。

2019-2021年,联动科技的净利润分别为3,174.01万元、6,076.28万元、12,776.47万元。经测算,2020-2021年,联动科技的净利润分别同比增长91.44%、110.27%。

可见,2020-2021年,联动科技的营业收入及净利润增速均呈上升态势。

此外,2019-2021年,联动科技的净现比均不足1。

1.2 2019-2020年,联动科技的收现比及净现比均不足1

据招股书,2019-2021年,联动科技经营活动现金流入小计分别为1.39亿元、1.86亿元、3.5亿元。同期,联动科技经营活动产生的现金流量净额分别为1,423.95万元、2,648.86万元、8,330.46万元。

经《金证研》南方资本中心测算,2019-2021年,联动科技的收现比分别为0.94、0.92、1.02,净现比分别为0.45、0.44、0.65。

可见,2019-2020年,联动科技的收现比及净现比均不足1。

不仅如此,2019-2021年各期末,联动科技旗下子公司净资产均为负值。

1.3 2020-2021年旗下两家子公司净利润均为负值,或成“拖油瓶”

据招股书,截至招股书签署日2022年4月15日,联动科技共拥有3家全资子公司,分别为香港联动科技实业有限公司(以下简称“香港联动”)、POWERTECH SEMI SDN.BHD.(以下简称“马来西亚联动”)和联动科技实业有限公司(以下简称“联动实业”)。

其中,香港联动及联动实业两家全资子公司的主营业务均为向境外客户销售联动科技产品并提供售后服务,马来西亚联动的主营业务为向境外客户推广联动科技产品并提供售后服务。

招股书显示,2019-2021年,上述3家全资子公司均在联动科技的合并报表范围内。

据联动科技签署日期为2020年9月23日的科创板招股书申报稿(以下简称“科创板招股书”)、签署日期为2022年3月11日的招股书上会稿(以下简称“2022年3月版招股书”)及招股书,2019-2021年各期末,香港联动的总资产分别为625.24万元、1,178.3万元、2,083.43万元,净资产分别为-427.2万元、-385.41万元、-229.14万元;2019-2021年,其净利润分别为-432.5万元、16.71万元、148.48万元。

2019-2021年各期末,马来西亚联动的总资产分别为28.46万元、108.74万元、320.21万元,净资产分别为-102.58万元、-354.05万元、-496.81万元;2019-2021年,其净利润分别为-101.26万元、-262.32万元、-185.18万元。

2019-2021年各期末,联动实业的总资产分别为427.57万元、168.54万元、147.22万元,净资产分别为-163.66万元、-163.27万元、-170.62万元;2019-2021年,其净利润分别为58.75万元、-9.09万元、-11.52万元。

不难发现,2019-2021年各期末,联动科技的三家子公司净资产均为负值。其中,2020-2021年,马来西亚联动与联动实业均陷入亏损状态,或成“拖油瓶”。

据签署日期为2022年4月15日的《关于联动科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”),联动科技解释其境外子公司存在净利润、净资产为负的主要原因时,称香港联动2019年亏损系香港联动自2018年12月收购联动实业后处于业务过渡期,联动实业的业务未转移至香港联动,销售收入未能覆盖成本费用导致亏损。2020-2021年,受外部因素影响,香港联动的销售收入处于缓慢增长过程,已进入弥补前期亏损阶段。

同时,马来西亚联动报告期亏损的原因系未进入马来西亚客户的供应商目录,报告期收入均为0元,但市场开发、业务拓展等产生的费用由马来西亚联动承担。

此外,联动实业2020-2021年亏损的原因,系香港联动自2018年12月收购联动实业后,逐步承接了联动实业的业务。其中,联动实业自2020年起收入为0元,但仍承担少量管理及财务费用。

也就是说,2019-2021年,联动科技的营业收入及净利润均呈上升趋势。然而,2019-2020年,联动科技的收现比及净现比均不足1。此外,2019-2021年各期末,联动科技的三家全资子公司净资产均为负值。其中,2020-2021年各期末,联动科技仍有两家全资子公司尚处于亏损状态,或成“拖油瓶”。

二、境内商标申请被驳回,多款产品商标未获授权存隐忧

商标作为重要的无形资产,代表着一家企业的核心品牌价值。由于对知识产权了解不足,企业往往容易陷入商标侵权纠纷的风险。

值得注意的是,联动科技向国家知识产权局申请名为“POWERTECH”的商标或均以失败告终。

2.1 截至招股书签署日2022年4月15日,英文名称均包括“POWERTECH”

据招股书,截至招股书签署日2022年4月15日,联动科技共拥有3家全资子公司,分别为香港联动、联动实业、马来西亚联动,其中,联动科技的英文名称为PowerTECH Co., Ltd.,香港联动的英文名称为POWERTECH SEMI HONGKONG COMPANY LIMITED,联动实业的英文名称为POWERTECH SEMI COMPANY LIMITED,马来西亚联动的英文名称为POWERTECH SEMI SDN.BHD.。

不难看出,联动科技及其子公司的英文名称均包含“POWERTECH”。

值得关注的是,联动科技名称为“POWERTECH”的商标或仅适用于中国香港地区。

2.2 名称为“POWERTECH”的商标,仅在中国香港地区注册成功

据招股书,截至招股书签署日2022年4月15日,联动科技共持有14项境内注册商标,1项境外注册商标。其中,内容为“POWERTECH”,注册号为302658204的商标,其核定使用商品为第7类,有效期至2023年2月7日。

据中国香港知识产权署数据,截至查询日2022年6月7日,注册号为302658204的商标,其状态为已注册,且该商标的文字内容为“POWERTECH”,商标类别为第7类,商标拥有者为联动科技。该商标注册届满日期为2023年2月7日。

需要指出的是,上述商标的注册地为中国香港,仅适用于中国香港地区。

也即是说,联动科技注册号为302658204,内容为“POWERTECH”的商标为境外注册商标。

2021年,联动科技曾向国家知识产权局申请文字内容为“POWERTECH”的商标或处于无效状态,令人唏嘘。

2.3 在国内申请内容为“POWERTECH”的商标,均以失败告终

据国家知识产权局数据,2021年3月24日,联动科技向国家知识产权局递交了一项商标名称为“POWERTECH”、国际分类为第7类的商标注册申请,申请号为54603085。截至查询日2022年6月7日,该商标因申请被驳回、不予受理等,处于无效状态。

据国家知识产权局数据,2021年3月24日,联动科技向国家知识产权局递交了一项商标名称为“POWERTECH”、国际分类为第9类的商标注册申请,申请号为54590446。截至查询日2022年6月7日,该商标因申请被驳回、不予受理等,处于无效状态。

据国家知识产权局数据,截至查询日2022年6月7日,除上述申请外,联动科技并无其他申请商标名称为“POWERTECH”的记录。

即是说,截至查询日2022年6月7日,联动科技于国内申请的商标文字内容为“POWERTECH”,其均处于无效状态。

值得注意的是,2019-2021年,联动科技的境内收入占其当期主营业务收入比例均超六成。

2.4 2019-2021年,联动科技境内收入占主营业务收入比例均超6成

据招股书,2019-2021年,联动科技主营业务收入由半导体自动化测试系统产品、激光打标设备产品、其他机电一体化设备、配件、维修及其他技术服务构成。

招股书显示,联动科技的半导体自动化测试系统分别为半导体分立器件测试系统、集成电路测试系统两大类。其中,集成电路测试系统的主要产品型号为QT-8000系列。联动科技的半导体激光打标设备产品类别分别为激光打标机、全自动激光打标设备产品。联动科技的其他机电一体化设备包括视像检测系统产品。

据联动科技官网,截至查询日2022年6月7日,联动科技的QT-8000系列产品包括数字模拟混合信号IC测试系统(Cable Mount) QT-8100、大功率增强型混合信号IC测试系统 (Cable Mount)QT-8100HP;QuickView视像检测系统产品包括方向检测工位产品;光纤系列激光打标机产品包括全自动IC引线框架打标系统QH-APV100LF。需要注意的是,上述产品均印有“POWERTECH”标识。

也即是说,联动科技使用“POWERTECH”商标的产品或系其主营业务收入的组成部分。

据招股书,2019-2021年,联动科技的境内主营业务收入分别为0.99亿元、1.57亿元、2.8亿元,占其当期主营业务收入的比例分别为66.86%、77.64%、81.61%。

可见,2019-2021年,联动科技的境内收入均占其当期主营业务收入的比例均超6成。然而,截至查询日2022年6月7日,联动科技未能于境内取得内容为“POWERTECH”的商标。面对多款产品所用商标未受法律保护的情形,联动科技业务是否会受到影响?其未来是否将陷入商标侵权纠纷的风险?尚未可知。

问题不止于此,《金证研》南方资本中心发现,联动科技或存在前后两版招股书信披“矛盾”的情形。

三、重大销售合同签订日期前后矛盾,信披质量或“打折”

内不欺己,外不欺人。拟上市企业应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整。

令人困惑的是,联动科技的多笔重大销售合同,在前后两次申报出现了不同“版本”的签订日期。

3.1 在首轮问询回复中,联动科技并未提及重大合同信息存在差异

据上证科审(审核)〔2021〕167号文件,2020年9月28日,上交所受理了联动科技科创板上市申请。2021年3月11日,联动科技向上交所申请撤回科创板上市申请文件。

据首轮问询回复,深交所要求联动科技说明前次申报同本次申报信息披露差异情况及原因。

对此,联动科技回复称,除因申报期、信息披露内容与格式准则要求导致的披露差异外,联动科技此次上市申报与前次申报的同类信息的披露不存在重大差异。而主要差异情况分别体现在招股书中的“重大事项提示”、“第四节风险因素”、“第五节发行人基本情况”、“第六节业务与技术”、“第八节财务会计信息与管理层分析”、“第九节募集资金运用与未来发展规划”部分内容上。

也即是说,联动科技在首轮问询回复中并未提及招股书“第十一节其他重要事项”存在重大差异。

然而,《金证研》南方资本中心发现,联动科技于创业板申报上市的招股书与科创板申报上市的招股书,在多份重大合同上均出现签订日期前后“矛盾”的情况。

3.2 前后两次申报的多个重大销售合同,签订日期前后“对不上”

据科创板招股书,2017-2019年及2020年1-3月,联动科技及其子公司与客户签订的金额为300万元(不含税)以上的销售合同共21份。

其中,2017年12月12日,联动科技与客户ON Semiconductor Philippines Inc(以下简称“安森美OSPI”)签署了一份交易内容为集成电路测试系统的销售合同,合同金额为46.95万美元;2018年5月14日,联动科技与杰群电子科技(东莞)有限公司(以下简称“杰群电子”)签署了一份交易内容为分立器件测试系统的销售合同,合同金额为841.21万元。截至科创板招股书签署日2020年9月23日,上述两份合同均已执行完毕。

2019年7月9日,联动科技与合肥矽迈微电子科技有限公司(以下简称“矽迈微电子”)签署了一份交易内容为激光打标机的销售合同,合同金额为301.71万元;2019年12月31日,联动科技与深圳市信展通电子有限公司(以下简称“信展通电子”)签署了一份交易内容为分立器件测试系统的销售合同,合同金额为340.3万元。截至科创板招股书签署日2020年9月23日,上述两份合同分别处于全部发货、部分发货状态。

据2022年3月版招股书,2018-2020年及2021年1-6月,联动科技及其子公司与客户签订的金额为300万元(不含税)以上的销售合同共54份。

2022年3月版招股书显示,联动科技曾与安森美OSPI签署一份交易内容为集成电路测试系统的销售合同,合同金额为46.95万美元,签订日期为2018年4月16日。截至2022年3月版招股书签署日2022年3月11日,该合同已执行完毕。

然而,科创板招股书中并无披露联动科技与安森美OSPI于2018年4月16日签订的销售合同。

招股书显示,联动科技曾与杰群电子签署一份交易内容为分立器件测试系统的销售合同,合同金额为841.21万元,合同签订日期为2019年2月14日。截至招股书签署日2022年4月15日,上述合同已执行完毕。

无独有偶,科创板招股书中亦无联动科技与杰群电子签订日期为2019年2月14日的销售合同。

此外,据招股书,联动科技曾与信展通电子签署一份交易内容为分立器件测试系统的销售合同,合同金额同样为340.3万元,该份合同的签订日期为2020年8月21日。截至招股书签署日2022年4月15日,该份合同的履行情况为执行完毕。

同样,科创板招股书中亦无联动科技与信展通电子签订日期为2020年8月21日的销售合同。

不仅于此,科创板招股书中,联动科技与矽迈微电子于2019年7月9日签署的,交易内容为激光打标机、金额为301.71万元的销售合同,在2022年3月版招股书及招股书的重大合同列表中却不见身影。

即是说,联动科技并未披露其前次申报与本次申报的招股书“第十一节销售合同”存在部分差异的情况。然而,在联动科技前后两次申报中,其存在重大合同签订日期不一致的异象,令人唏嘘。

3.3 截至2019年年末,联动科技对矽迈微电子发出商品收入低于其销售合同金额

招股书显示,联动科技发出商品包括待结转收入的商品和试用机,主要为向客户发出的测试系统和激光打标设备。待结转收入的商品发出并在客户现场完成安装调试等工作后,还需要经过客户一段时间的生产运行后才能完成验收,验收周期多数在6个月以内。根据半导体设备行业的惯例,试用机是供客户生产线进行试用,需通过客户一段时间的量产试用,确保该类设备的测试指标、可靠性、稳定性满足要求后方转购买。

据首轮问询回复,联动科技称,试用机是供客户生产线进行试用,并未有具体订单支持。试用期满后,设备满足客户使用要求,即转为正式购买合同;若客户暂时不购买,则须在20日内将设备退回联动科技,或双方另行协商。

据招股书,截至2019年年末,矽迈微电子为联动科技发出商品第一大客户。联动科技对矽迈微电子待结转收入的商品、试用机金额分别为199.67万元、46.73万元,合计为246.4万元。

经测算,上述联动科技对矽迈微电子的发出商品收入低于联动科技与矽迈微电子在2019年7月9日签订的销售合同金额55.31万元。此外,截至2019年年末,联动科技对矽迈微电子的发出商品收入低于300万元。

也即是说,截至2019年年末,联动科技对矽迈微电子发出商品收入为246.4万元,低于300万元。联动科技于科创板招股书中披露其与矽迈微电子销售合同,而在创业板申报上市时,却对此“隐而不宣”,是否系因双方合作低于披露金额,还是另有隐情,选择性披露?不得而知。

简而言之,面对深交所关于“科创板与创业板前后两次申报信息差异情况”的问询,联动科技并未披露其于创业板申报的招股书中,关于重大销售合同的信息与前版招股书信息“对不上”的情形。至此,联动科技的信披真实性几何?

四、董事在外兼职或“隐而未披”,信披现疑云

注册制下,监管局对信披真实、准确、完整提出了更高的要求。

然而,联动科技招股书或并未完全披露其董事在外兼职信息。

4.1 董事、高管兼核心技术人员李凯,或于苏州谷仓及其子公司担任监事

据招股书,截至招股书签署日2022年4月15日,李凯在联动科技担任董事一职,任职期限为2019年6月21日至2022年6月20日。此外,李凯还担任联动科技的副总经理、核心技术人员及总工程师。

据市场监督管理局数据,苏州谷仓商业管理有限公司(以下简称“苏州谷仓”)成立于2019年6月20日,其经营范围为商业地产营销策划、房屋租赁、招商营运、物业管理、停车场管理、酒店管理、装潢装饰、水电安装、维修、设备维修等。

截至查询日2022年6月9日,徐全宝、“凌飞”分别对苏州谷仓持股51%、49%。此外,“凌飞”担任苏州谷仓执行董事兼总经理,“李凯”担任其监事。

据市场监督管理局数据,2022年1月22日,苏州谷仓的负责人由李敏变更为“凌飞”,投资人由李敏、“李凯”变更为“凌飞”、徐全宝。

需要指出的是,截至查询日2022年6月9日,苏州谷仓并未发生监事变更。这意味着,自苏州谷仓成立以来,“李凯”担任苏州谷仓监事一职。

据市场监督管理局数据,苏州金谷仓商业管理有限公司(以下简称“苏州金谷仓”)成立于2019年12月30日,其经营范围为物业管理、房地产营销策划、自有房屋租赁、停车场管理、酒店管理等。

截至查询日期2022年6月9日,苏州金谷仓为苏州谷仓全资子公司,其执行董事兼总经理系“凌飞”,监事为“李凯”。自苏州金谷仓成立以来,其股东及监事均无变更。此外,2022年1月18日,苏州金谷仓负责人由李敏变更为“凌飞”。

这意味着,自苏州金谷仓2019年成立至查询日2022年6月9日,“李凯”均担任苏州金谷仓监事。

据公开信息,截至查询日2022年6月9日,苏州谷仓及苏州金谷仓的监事“李凯”,其任职单位还包括联动科技。

即是说,苏州谷仓及苏州金谷仓的监事“李凯”,与联动科技董事李凯或为同一人。

值得关注的是,联动科技在招股书中,或并未披露其董事李凯在上述企业的任职情况。

据招股书,截至招股书签署日2022年4月15日,联动科技披露“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况”时,并未披露其董事李凯对外兼职情况。

此外,联动科技亦有一名监事名为“凌飞”。

4.2 联动科技监事凌飞,与苏州谷仓及苏州金谷仓的股东“同名”

据招股书,截至招股书签署日2022年4月15日,联动科技的监事凌飞,通过联动科技的职工代表大会选举成为职工代表监事,任职期限为2019年6月21日至2022年6月20日。此外,凌飞现任联动科技的销售经理。

不难发现,联动科技职工监事凌飞,与苏州谷仓的自然人股东、执行董事兼总经理“凌飞”同名。二者是否为同一人?不得而知。

值得注意的是,联动科技在招股书中亦未披露其职工监事凌飞对外投资情况。

据招股书,截至招股书签署日2022年4月15日,联动科技在披露董监高兼职及对外投资名单时,称监事凌飞并无对外投资及兼职情况。

巧合的是,截至查询日2022年6月9日,联动科技董事李凯、监事凌飞均现身于苏州谷仓及其子公司苏州金谷仓的任职名单上。然而,联动科技称上述两人并无在外兼职、投资情形。此为巧合,还是信披存漏洞?仍待查证考究。

祸患常积于忽微。揭开联动科技前后矛盾、与官宣相悖的信披疑雾,联动科技能否向投资者释放信心?



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